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董事监事投反对票不到一周 高澜股份三股东提议更换

10月8日晚,高兰发布了几项公告,其核心内容是收到股东关于增加2019年第一次临时股东大会的提案。该提案的主要内容是,唐红、关胜利和梁李青(合共持有公司3%以上的股东)要求唐红取代吴文薇董事。提议用陈惠均代替陈德忠公司的主管。

值得一提的是,吴文薇和陈德忠的任期尚未结束。9月29日,国庆节前,吴文薇和陈德忠分别投票反对上市公司收购东莞思祥绝缘材料有限公司(以下简称“东莞思祥”或“目标公司”)51%的股权。

9月30日,高兰股份公司宣布计划以2.04亿元现金收购东莞思祥51%的股权,这也引起了深交所的关注。深交所对此次交易的估值是否过高、是否存在商誉减值风险、目标公司的持续盈利能力以及上市公司收购资金的安排表示担忧。

然而,投反对票的两位董事和监事的反对意见是相似的。反对意见可以归纳为:目标公司所在行业前景不容乐观,上下游议价能力弱,出现大量坏账,经营风险高;目标公司的主要产品,如电热膜和保温棉,市场容量小,技术含量低,技术实力弱,难以形成持续盈利。如果公司以高溢价收购,未来可能会导致高栏股商誉的重大减值。上市公司和目标公司不能产生协同效应,达到1+1 > 2的效果。目标公司三次扩建未办理环保验收手续,经营场所无权属证明,公司正常生产经营存在重大风险;目标公司存在诸多违规风险,如未缴注册资本、股权置换、同业竞争、关联公司占用目标公司资金、重大商业合同缺少主要条款、违反社会保障和劳动法等。同时,公司没有董事会和监事会,导致公司治理薄弱,公司控股股东合规意识不足,交易对手履约能力薄弱。

在吴文薇和陈德忠投票反对的几天后(10月5日),高兰收到了一份取代吴文薇和陈德忠的提案,他们共同持有公司3%以上的股东唐红、关胜利和梁李青。其中,更换吴文薇的原因是:为了公司的稳定发展,同时鉴于董事吴文薇先生没有按照招商证券股份有限公司2019年8月16日《股票质押回购交易法律协议》约定的回购日期准备足够的资金完成回购交易,个人信用存在风险,根据《公司法》的规定, 拟解除吴文薇先生董事职务,选举唐红先生为本公司董事。 更换陈德忠的原因是:为了公司的稳定发展,建议更换公司监事,免去陈德忠先生的股东代表监事职务,选举陈惠均先生为公司股东代表监事。

如果更换吴文薇的提议仍然有法律依据,那么更换主管陈德忠“为了公司的稳定发展”的理由就有些笼统了。是监督者陈德忠违反了法律还是没有履行他的职责?陈德忠在任期间是否影响了公司的稳定发展?高兰股份将接替监事陈德忠,公司将于10月17日在第一次临时股东大会上做出答复。

来源:新浪财经

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